阿什福德公司董事会批准了终止其普通股注册计划

(SeaPRwire) –   达拉斯, 2024年4月1日 — Ashford Inc.(美国纽约股票交易所:AINC)(“Ashford”或“公司”)今天宣布,由独立和无利害关系的董事组成的特别委员会建议,其董事会批准了一项计划,在完成拟议的反向股份合并交易(“反向股份合并”)后立即进行正向股份合并交易,终止公司普通股在联邦证券法下的注册,并从美国纽约证券交易所(“美国纽约证券交易所”)退市(“拟议交易”)。预计该计划将于2024年夏季启动,但须待Ashford股东在为此目的召开的特别股东会议上批准拟议交易。

Ashford采取这些步骤,目的是避免作为一家公开报告公司所涉及的巨额成本和开支,并将公司资源集中用于提升长期股东价值。公司预计拟议交易后每年将节省超过250万美元。

拟议的反向股份合并为每10000股反向合并为1股,持有公司普通股10000股以下的股东在反向股份合并前将以每股反向股份合并前5美元的价格被购回。该价格相对于2024年4月1日普通股收盘价提供了125.2%的溢价,并得到奥平海默公司(“奥平海默”)提供的公平意见书支持。特别委员会聘请奥平海默出具此意见书。持有公司普通股10000股或以上股数的股东在反向股份合并前将没有任何股份被购回,并将继续作为Ashford的股东,Ashford将不再承担作为公开报告公司的开支和分心。在反向股份合并后,对继续持股的股东将进行10000比1的正向股份合并,抵消他们持股数量的任何影响。Ashford估计约有110万股(约占目前流通股份的31%)将在拟议交易中被购回,公司为拟议交易支付的总成本约为550万美元,加上估计为67万美元的交易费用。Ashford计划使用现金支付这些成本。

Ashford的特别委员会和董事会已决定,作为美国证券交易委员会(“SEC”)报告公司所涉及的成本超过利益,Ashford继续作为SEC报告公司已不再符合公司及其股东的最佳利益,包括非关联股东(指除执行官、董事及持有公司超过10%流通股份的股东以外的股东)。作为非公开公司,Ashford将具有适合其当前和可预见规模的经营成本结构,管理层将能够专注于长期增长而不必过分重视短期财务业绩。反向股份合并的目的是(i)帮助Ashford将持股人数量减少并保持在300人以下的水平,这是SEC公开报告义务的阈值,(ii)以每股5美元的价格向较小股东提供流动性而无需经纪佣金,(iii)为所有股东提供表决该事项的机会。Ashford董事会考虑的因素包括:

• 作为公开公司继续存在所涉及的重大持续成本以及管理时间和精力,包括向SEC提交定期和其他报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法和其他适用要求;
• 公司普通股的交易量和流动性有限;
• 公司业务预计将继续大致按现状开展,但无公开公司成本负担;
• 使持有公司最少股份的股东(代表公司大量持股人记录)能够在无须承担经纪佣金的情况下清算其在公司普通股中的持股并获得当前市场价格上的溢价;
• 特别委员会独立公平意见提供者奥平海默认为,拟议交易中对零碎股份的对价公平;
• 因退市和退市,公司管理层和员工能够将时间、精力和资源集中在公司长期增长和提高长期股东价值。

待公司就拟议交易向股东召开特别股东会议的代理声明书获得监管机构批准,并获得股东批准后,公司计划在特别股东会议后不久启动终止普通股注册的计划。特别股东会议预计将于2024年夏季召开。批准反向股份合并需要公司普通股(考虑到可转换优先股的转股基础)在特别股东会议上的表决通过。(“表决通过”指赞成票数超过反对票数,弃权票和经纪人未投票(如有)不计入表决票数。)

“13e-3规则交易”指任何发行人或其关联方进行的一项或一系列交易(涉及证券购买、要约收购或特定代理征求),该交易或该系列交易合理可能或目的在于直接或间接(i)使任何已注册股权证券成为终止注册资格或终止或暂停报告义务的资格;或(ii)使任何上市股权证券停止在国家证券交易所上市。由于拟议交易构成13e-3规则交易,股东将被要求考虑并表决通过放弃2019年11月6日公司、Archie Bennett,Jr.、Monty J. Bennett及某些其他当事人之间签署的某份投资者权利协议第3.03条中有关13e-3规则交易禁止条款的提案。截至2024年3月25日,公司董事和执行官持有公司已发行普通股约37.9%(包括可转换优先股基础上的已转换股份及相关累计未付股息),预计将投“赞成”票支持拟议交易。

特别股东会议后,公司计划终止其普通股在SEC的注册,并从美国纽约证券交易所退市。因此,待根据联邦证券法规定的终止注册等待期届满后,(i)公司将停止向SEC提交年度、季度、即期及其他报告,股东将停止收到年报和代理声明书;(ii)公司的普通股将不再在美国纽约证券交易所上市。

如果实现,拟议交易将直接应用于记录持有人。