May 1, 2024

Xcyte Digital Corp. 与 Webinar.net 资产签署收购协议

By brit
Xcyte Digital Corp.
  • Webinar.net被收购资产在2023年12月31日止的12个月内产生约280万美元的年收入和60万美元的EBITDA(未经审计)1
  • Xcyte在2023年12月31日止的12个月内的预期年收入为220万美元,并购前EBITDA亏损为70万美元,未考虑协同效应(未经审计)2
  • 收购资金来源于股份、认股权证和或有价值权益,以及债务

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POMPANO BEACH, FL/2024年5月1日/() (“Xcyte”, “母公司”或“公司”),是一家空间计算事件技术集成商和开发商,提供高价值、成本效益的多平台订阅服务,用于主持在线虚拟和沉浸式事件,以及提供物理和混合事件的专业管理服务,宣布其全资子公司于2024年5月1日与Webinar.net Incorporated (“Webinar”或“卖方”)签署了一份资产购买协议,根据该协议,公司将收购Webinar的所有资产,包括Webinar的技术和产生收入的资产。

该交易的对价包括1)四百(400)股多重投票股(每股“MV股”,每股可转换为母公司10,000股次级投票股,每股“SV股”),2)最多550股MV股的或有价值权益,取决于Webinar在交易关闭后的四年内实现某些收入和EBITDA里程碑,3)二十万份认股权证(200,000份),每份可于交易关闭后的五年内以0.25加元的行权价格行使成一股SV股。根据资产购买协议(APA)的条款,Xcyte通过购买方间接拟收购Webinar的若干无形资产(统称“资产”),包括某些技术(软件即服务、源代码及其衍生产品)、客户账户、递延收入以及不低于60万美元的现金及现金等价物。发行人还同意承担约140万美元的债务,年利率为11.5%(“Montage债务”),该债务由Webinar欠Montage Capital II, L.P.(“Montage”)。Montage债务必须在交易关闭后的18个月内由发行人全额偿还,并从日常经营中偿还。预计Montage现有的担保将在交易关闭后继续生效,发行人无需就Montage债务提供任何额外担保或保证。或有价值权益可以在交易关闭后的4年内根据季度和年度总收入和EBITDA目标以及时间来实现。此外,发行人将承担约170万美元的递延收入,将在交易后的12个月内确认为收入。服务递延收入不预计会产生任何额外成本。

与交易相关可能发行的所有证券将根据适用的加拿大证券法规定的四个月加一日的持有期限受限,并将是美国证券法下的限制性证券。证券不会根据1933年美国证券法(“1933年法案”)或适用的州证券法登记,且不得向美国人或“美国人”(根据1933年法案S规则定义)出售或为其利益出售,除非根据1933年法案和适用的州证券法登记,或可享有登记豁免。

预计交易将于2024年5月24日或之前完成,且须满足习惯性的关闭条件,包括公司董事会和TSX Venture Exchange(“TSXV”)的批准。该交易属于公平交易,且不涉及任何中介费。

发行MV股份给Webinar,目的是保持发行人的外国私人发行人地位。在符合适用证券法规的前提下,Webinar可以指示发行人将根据APA向Webinar发行的部分MV股份登记给Webinar的某些债权人。所有MV股份和或有价值权益(不包括认股权证及其下的SV股份)将根据发行人2023年11月9日生效的《价值证券托管协议》的条款或实质相同条款存入托管,待Webinar和任何根据APA获得对价证券的Webinar债权人签署加入书。

根据Webinar提供的未经审计数据,Webinar资产在2023年12月31日止的12个月内产生约280万美元的收入,EBITDA正数,约34.3万美元的净收入。2023年12月31日止的12个月内,Xcyte及以前收购产生约220万美元的收入,EBITDA亏损70万美元(未经审计)。因此,2023年12月31日止的年度,Xcyte业务的预期年收入总额为约500万美元,未考虑任何收入或成本协同效应。Webinar提供的收入估计(未经审计)包含非公认会计原则指标和未来取向财务信息。

Xcyte Digital Webinar Xcyte Digital Corp. Signs Agreement to Purchase Assets of Webinar.net

Webinar.net是一个在线演示平台,提供简单、引人注目和成本效益的全球网络研讨会解决方案。它托管在云端,具有企业级规模和安全性,简化了复杂的在线会议世界,处理全球数以百万计的参与者。Webinar.net由三十多年流媒体/虚拟事件经验的专业人士创立,为营销、培训和企业演示提供用户友好且价格实惠的解决方案,提供实时、类实时和点播流式传输选项。Webinar.net的基础设施预计将纳入Xcyte的产品线,为客户提供无限参与者规模,并推动参与者产生行动,同时继续享受清晰且成本效益的定价。

“我很高兴加入Xcyte Digital的数字事件先驱团队。他们丰富的专业知识将在我们合作重新定义企业级网络事件解决方案的 landscape 时发挥重要作用。凭借我们对卓越的共同奉献,我们有望改变网络研讨会行业,并为异常优质的服务和软件制定前所未有的标准。”Webinar.net首席执行官Mike Nelson说。

“Webinar.net的加入进一步强化了Xcyte的解决方案组合,它添加了一款为云端而构建并托管的技术平台,带来企业级规模和安全性……”

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